Les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) sont des structures juridiques appréciées pour leur flexibilité et leur simplicité de fonctionnement. Cependant, certaines décisions importantes nécessitent la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire (AGE). Dans cet article, nous vous présenterons le rôle et le déroulement de cette réunion cruciale pour la vie des SAS.
Qu’est-ce qu’une Assemblée générale extraordinaire SAS ?
L’Assemblée générale extraordinaire est une réunion des actionnaires d’une entreprise, convoquée lorsque des décisions majeures doivent être prises. Contrairement à l’Assemblée générale ordinaire (AGO), qui a lieu au moins une fois par an pour approuver les comptes et statuer sur la gestion de l’entreprise, l’AGE n’a pas de périodicité fixe et peut être convoquée à tout moment.
Dans une SAS, l’AGE est nécessaire pour prendre des décisions concernant les statuts de la société ou sa structure capitalistique. Parmi les sujets abordés lors d’une AGE, on peut citer :
- La modification des statuts de la société
- La fusion avec une autre entreprise
- L’augmentation ou la réduction du capital social
- Le changement de forme juridique
- La dissolution anticipée de la société
La convocation et la préparation de l’AGE
Le Président de la SAS est responsable de la convocation de l’Assemblée générale extraordinaire. Il doit adresser une convocation écrite aux actionnaires, en respectant un délai minimum fixé par les statuts ou, à défaut, par la loi (15 jours avant la réunion).
La convocation doit mentionner :
- La date, l’heure et le lieu de l’AGE
- L’ordre du jour, précisant les points à aborder et les résolutions proposées
- Les modalités de participation et de vote (présence physique, procuration, vote par correspondance)
Il est également recommandé d’inclure dans la convocation les documents nécessaires à la prise de décision des actionnaires, tels que les rapports du Président ou des Commissaires aux comptes.
Déroulement et prise des décisions lors de l’AGE
Lors de l’Assemblée générale extraordinaire SAS, les actionnaires sont réunis pour délibérer sur les résolutions présentées. Le quorum nécessaire pour valider les décisions varie en fonction des statuts et du type d’action : actions ordinaires ou actions à dividende prioritaire sans droit de vote. En général, un quorum minimum d’un tiers des droits de vote doit être atteint pour que l’AGE puisse valablement délibérer.
Le mode de scrutin peut être fixé librement par les statuts : vote à main levée, vote par appel nominal ou vote électronique. Le nombre de voix dépend du nombre d’actions détenues par chaque actionnaire.
Pour qu’une résolution soit adoptée lors de l’AGE, elle doit recueillir les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. Certaines décisions, comme la modification des clauses d’agrément ou la création d’actions à dividende prioritaire, nécessitent l’unanimité des actionnaires.
La consultation écrite des actionnaires : une alternative à l’AGE
Dans certaines situations, il est possible de procéder à une consultation écrite des actionnaires en lieu et place de l’Assemblée générale extraordinaire SAS. Cette procédure permet aux actionnaires de prendre les décisions importantes par écrit, sans avoir à se réunir physiquement.
Pour être valable, la consultation écrite doit respecter certaines conditions :
- Tous les actionnaires doivent avoir été informés de la procédure et avoir reçu les documents nécessaires pour se prononcer
- Les statuts ne doivent pas exclure cette possibilité
- La décision doit être adoptée à l’unanimité des actionnaires
En guise de synthèse
L’Assemblée générale extraordinaire SAS est un événement majeur dans la vie d’une entreprise, qui permet aux actionnaires de prendre des décisions importantes concernant sa structure et son fonctionnement. Le Président est responsable de la convocation et de la préparation de l’AGE, qui doit respecter certaines règles pour être valable. Les actionnaires peuvent également opter pour une consultation écrite, si les conditions le permettent.
